Artykuły

Aport przedsiębiorstwa do spółki – krótko o podatkach.

Gdy jednoosobowa działalność gospodarcza kwitnie, przedsiębiorca się cieszy. Rośnie majątek, klientów przybywa, pomysłów na rozwój też. Przybywa również ryzyk. Dlatego na pewnym etapie rozwoju wielu jednoosobowych przedsiębiorców decyduje się na zmianę formy organizacyjno-prawnej swojego przedsięwzięcia i założenie spółki. Celem „ćwiczenia” jest przy tym zapewnienie ciągłości prowadzonej działalności. To znaczy, nowa spółka nie może zaczynać od zera. Ma rozwijać się na dorobku jednoosobowej działalności. 

Dorobek, o którym mowa, tworzy przedsiębiorstwo (art. 551 k.c.). Przedsiębiorstwo to zespół rzeczy i praw przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Nieruchomości, maszyny, pieniądze, komputery, a także nazwa, tajemnice przedsiębiorstwa, lista klientów, patenty, koncesje i wiele, wiele innych tworzą przedsiębiorstwo jako namacalny substrat działalności gospodarczej, „ubranej” jedynie w określoną formę, np. działalność jednoosobową.

Tak rozumiane przedsiębiorstwo może być przedmiotem obrotu. Można je sprzedać, ale nie tylko. Także wnieść aportem – czyli jako wkład niepieniężny – do dowolnej spółki. Na bazie jednoosobowej działalności gospodarczej można więc utworzyć spółkę. 

Zasadniczo wniesienie aportem przedsiębiorstwa do spółki jest wyłączone spod opodatkowania podatkiem VAT. Wniesienie aportu nie powoduje również powstania po stronie spółki, do której aport jest wnoszony, dochodu podlegającego opodatkowaniu. Dochodu nie ma również wspólnik wnoszący aport. Co zatem trafia do urzędu skarbowego? Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC). 

Przy zawarciu umowy spółki PCC podlega wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego. Wnosząc do spółki jako wkład aport w postaci przedsiębiorstwa wartego 100.000 zł co do zasady zapłacimy 500 zł PCC (stawka podatku to 0,5%). W sumie niewiele. Jednak osoba oszczędna zapyta, czy tego kosztu może uniknąć. Odpowiedź brzmi: przy spółce osobowej zasadniczo nie. Spółka osobowa nie ma bowiem kapitału zakładowego, więc zawsze przedmiotem opodatkowania jest wartość wkładu. Natomiast spółka kapitałowa (z o.o. i akcyjna) ma kapitał zakładowy, a wniesiony do niej wkład może być wyższy, niż kapitał zakładowy. Nadwyżka nad kapitałem zakładowym tworzy kapitał zapasowy (lub inny podobny), która to wartość nie podlega opodatkowaniu PCC. Zatem do spółki kapitałowej można wnieść aport w postaci przedsiębiorstwa o wartości 100.000 zł, z czego na kapitał zakładowy przeznaczyć jedynie minimalną dopuszczalną prawem kwotę - 5.000 zł dla spółki z o.o. - i od niej tylko zapłacić PCC. Dla wspomnianych 5.000 zł - w wysokości 25 zł. A zaoszczędzone 475 zł wydać na coś zupełnie innego. 

Oczywiście, zwykle oszczędności kryją w sobie haczyk. W tym przypadku nie jest inaczej. Haczyk polega chociażby na braku możliwości traktowania jako kosztu uzyskania przychodu odpisów z amortyzacji środków trwałych nabytych w formie wkładu niepieniężnego od tej części ich wartości, która nie tworzy kapitału zakładowego spółki kapitałowej. Jeżeli więc w skład aportu wchodzi np. nieruchomość podlegająca amortyzacji, wniesienie jej na kapitał zapasowy najprawdopodobniej nie będzie miało żadnego podatkowego sensu. Oszczędność na PCC zginie w stracie wynikłej z braku kosztu uzyskania przychodu. 

Jaki z tego wniosek? Każda oszczędność musi być przemyślana. Inaczej może okazać się pozorna. 

 

Chciałbyś/chciałabyś dowiedzieś się czegoś więcej - zapraszamy do kontaktu: Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript.